TÓM TẮT ĐIỀU HÀNH CHO CHỦ DOANH NGHIỆP & PHÁP CHẾ:
Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) đã ban hành Công văn số 3164/DNTN-GS gửi Sở Tài chính các tỉnh, thành phố yêu cầu rà soát, kiểm tra trong 04 tháng cuối năm 2026 đối với 42.911 doanh nghiệp (riêng TP.HCM có 9.371 doanh nghiệp) thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 nhưng chưa kê khai thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL). Bài viết dưới đây tổng hợp toàn bộ khung pháp lý hiện hành từ Luật số 76/2025/QH15, Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), Mẫu số 10 mới tại Thông tư 121/2026/TT-BTC và biểu mức phạt tại Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
1. Hệ thống văn bản pháp luật điều chỉnh nghĩa vụ kê khai CSHHL (Hiệu lực 2025–2026)
Để tránh sử dụng nhầm biểu mẫu cũ hoặc dẫn chiếu các quy định đã bị sửa đổi, doanh nghiệp cần nắm rõ 5 văn bản trụ cột đang có hiệu lực thi hành:
- Luật số 76/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/7/2025): Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020, chính thức bổ sung định nghĩa và nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ, cung cấp thông tin CSHHL của doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 23/7/2026): Quy định chi tiết tiêu chí xác định CSHHL (Điều 17), kê khai thông tin CSHHL (Điều 18) và thời hạn 10 ngày phải thông báo khi có thay đổi thông tin CSHHL (khoản 1 Điều 52).
- Thông tư 121/2026/TT-BTC (có hiệu lực từ 21/8/2026): Ban hành Mẫu số 10 mới gồm 18 cột (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) và bãi bỏ Mẫu số 11 trước đây tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Nghị định 288/2026/NĐ-CP: Sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, bổ sung chế tài phạt tiền từ 10 triệu đến 100 triệu đồng đối với các vi phạm về kê khai và lưu giữ CSHHL.
2. Tiêu chí xác định Chủ sở hữu hưởng lợi & Quy định cấm "Đứng tên hộ"
Theo khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được thay thế bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
- Sở hữu vốn từ 25% trở lên: Cá nhân sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp (thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác) hoặc sở hữu cả trực tiếp và gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên (đối với công ty TNHH, công ty hợp danh) hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (đối với công ty cổ phần).
- Sở hữu theo nhóm từ 25% trở lên: Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình (vợ, chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột...) hoặc nhóm cá nhân/tổ chức có hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Thành viên hợp danh: Cá nhân là thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
- Quyền kiểm soát thực tế: Cá nhân có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật; hoặc có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, tổ chức lại hay giải thể công ty.
Nguyên tắc dự phòng (Khoản 2 Điều 17): Trường hợp sau khi áp dụng tất cả các tiêu chí tại khoản 1 Điều 17 mà vẫn không xác định được cá nhân nào là CSHHL (ví dụ cơ cấu cổ đông phân tán đều dưới 25% và không ai nắm quyền chi phối độc lập), doanh nghiệp kê khai thông tin của người quản lý doanh nghiệp.
CẢNH BÁO PHÁP LÝ QUAN TRỌNG: CẤM ĐỨNG TÊN HỘ ĐỂ GÓP VỐN
Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), chủ sở hữu, cổ đông, thành viên không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Do đó, các doanh nghiệp đang duy trì thỏa thuận "đứng tên hộ / nhờ người đứng tên cổ phần" không được coi đây là trường hợp hợp lệ để điền vào tờ khai thông thường, mà cần khẩn trương rà soát, tái cấu trúc chuyển nhượng lại phần vốn cho chủ sở hữu thực sự trước khi thực hiện thủ tục đăng ký. Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý hợp pháp, CSHHL của thỏa thuận đó được xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền (Điều 18 NĐ 168/2025 sửa đổi bởi Điều 4 NĐ 296/2026).
3. Hướng dẫn cấu trúc 18 cột của Mẫu số 10 mới (Thông tư 121/2026/TT-BTC)
Từ ngày 21/8/2026, hồ sơ kê khai CSHHL bắt buộc sử dụng Mẫu số 10 tại Phụ lục Thông tư 121/2026/TT-BTC gồm 18 cột (thay thế hoàn toàn mẫu cũ tại TT 68/2025 và bãi bỏ Mẫu số 11). Cấu trúc chuẩn của 18 cột như sau:
| Số cột | Nội dung cột trên Mẫu số 10 (TT 121/2026) | Lưu ý thực tiễn khi kê khai |
|---|---|---|
| Cột 1 – 4 | STT, Họ và tên, Ngày tháng năm sinh, Giới tính | Kê khai thông tin cá nhân của từng Chủ sở hữu hưởng lợi. |
| Cột 5 – 7 | Giấy tờ pháp lý / Số định danh cá nhân (5), Quốc tịch (6), Dân tộc (7) | Công dân Việt Nam đã kê khai Số định danh cá nhân tại Cột 5 thì không phải kê khai Cột 6 và Cột 7. |
| Cột 8 | Địa chỉ liên lạc | Ghi đầy đủ số nhà, đường, phường/xã, tỉnh/thành phố nơi liên lạc. |
| Cột 9 – 11 | Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Trực tiếp (9) · Gián tiếp (10) · Tổng (11) | Chỉ áp dụng đối với Công ty TNHH và Công ty hợp danh. |
| Cột 12 – 14 | Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết: Trực tiếp (12) · Gián tiếp (13) · Tổng (14) | Chỉ áp dụng đối với Công ty cổ phần (tính trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết). |
| Cột 15 | Thành viên hợp danh | Đánh dấu (X) nếu cá nhân là thành viên hợp danh. (Không phải cột ghi pháp nhân trung gian). |
| Cột 16 | Kê khai theo nhóm (Gia đình / Hợp đồng) | Ghi mã nhóm và kê khai tổng tỷ lệ sở hữu của nhóm theo hướng dẫn của biểu mẫu. |
| Cột 17 | Kiểm soát doanh nghiệp | Tích chọn quyền chi phối tương ứng (bổ nhiệm nhân sự quản lý, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại/giải thể). |
| Cột 18 | Người quản lý doanh nghiệp (Chức danh) | Chỉ kê khai khi áp dụng khoản 2 Điều 17 (không xác định được CSHHL theo các tiêu chí tại khoản 1). |
4. Bảng chế tài xử phạt vi phạm về CSHHL (Nghị định 122/2021 sửa đổi bởi Nghị định 288/2026)
Mức phạt tiền dưới đây áp dụng đối với tổ chức (mức phạt đối với cá nhân bằng 1/2 mức phạt đối với tổ chức theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP):
| Hành vi vi phạm | Căn cứ (NĐ 122/2021 sửa bởi NĐ 288/2026) | Mức phạt (Tổ chức) |
|---|---|---|
| Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin CSHHL trong hồ sơ đăng ký DN | Điều 43 | 30 – 70 triệu đồng |
| Thông báo thay đổi thông tin CSHHL quá thời hạn 10 ngày | Khoản 1–4 Điều 44 | Cảnh cáo (1–10 ngày) → 10–20tr (11–30 ngày) → 30–40tr (31–90 ngày) → 50–60tr (≥ 91 ngày) |
| Không thông báo thay đổi thông tin CSHHL | Khoản 5 Điều 44 | 30 – 70 triệu đồng |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin CSHHL theo quy định | Khoản 6 Điều 44 | 70 – 100 triệu đồng |
| Không kê khai thông tin CSHHL khi đăng ký thành lập doanh nghiệp | Điểm c Khoản 4 Điều 46 | 50 – 100 triệu đồng |
| Không lưu giữ Danh sách Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp | Điểm e Khoản 2 Điều 52 | 40 – 70 triệu đồng |
5. Khuyến nghị hành động ngay cho Doanh nghiệp trong Quý 4/2026
- Rà soát tình trạng kê khai trên Cổng thông tin quốc gia về ĐKDN: Đặc biệt với các doanh nghiệp thành lập mới hoặc có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025 đến nay thuộc diện rà soát theo Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026.
- Bổ sung quy định cung cấp thông tin CSHHL vào Điều lệ & Thỏa thuận cổ đông: Vì trách nhiệm pháp lý trước cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc về doanh nghiệp, Điều lệ công ty cần quy định rõ nghĩa vụ của cổ đông/thành viên (kể cả pháp nhân trung gian) phải thông báo cho công ty trong vòng 03–05 ngày khi có biến động sở hữu để công ty kịp thông báo trong hạn 10 ngày (khoản 1 Điều 52 NĐ 168/2025).
- Đối chiếu đồng bộ với Hồ sơ Giao dịch liên kết: Thông tin CSHHL và các bên có quan hệ gia đình/kiểm soát cần được đối chiếu nhất quán với hồ sơ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP (thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP từ ngày 01/7/2026).